Vous avez décidé de fermer votre société et vous vous apprêtez à récupérer l’argent qu’il reste sur le compte bancaire ? Attention à la surprise qui pourrait vous attendre : une partie importante de cette somme pourrait partir en impôts ! C’est ce qu’on appelle le boni de liquidation.
Prenons un exemple concret : Votre société dispose de 50 000 € de trésorerie au moment de sa fermeture, pour un capital social de 10 000 €. Vous vous attendez à récupérer l’intégralité de cette somme, en réalité 13 000 € partiront en prélèvements fiscaux. Alors, comment est-ce possible ?
Dans cet article, on vous explique simplement ce qu’est le boni de liquidation, comment il est calculé, et surtout, comment il est imposé.
Qu’est-ce que le boni de liquidation ?
Quand une société est dissoute et liquidée, tous ses biens sont vendus pour rembourser les dettes et, s’il reste suffisamment d’argent, les associés récupèrent le capital qu’ils avaient initialement apporté.
S’il reste encore de l’argent après cela, on le partage entre les associés. Ce surplus d’argent restant, c’est ce qu’on appelle le boni de liquidation. En d’autres termes, c’est la « plus-value » réalisée sur votre investissement initial en tant qu’associé.
Comment calculer le boni de liquidation ?
Le calcul du boni repose sur une formule simple :
Boni de liquidation = Capitaux propres – Capital social
Prenons un exemple concret :
- Capital social : 10 000 €
- Actif net après remboursement de toutes les dettes : 50 000 €
- Boni de liquidation : 40 000 €
Comment est réparti le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Poursuivons notre exemple :
- La société est composée de 2 associés :
- Pierre détient 51% du capital (il a donc apporté 10 000 x 51% = 5 100€ au capital)
- Léa détient 49% du capital (elle a donc apporté 10 000 x 49% = 4 900€ au capital)
- Pierre est remboursé intégralement des 5100€ qu’il a initialement apporté, et en plus il perçoit 40 000 x 51% = 20 400€ de boni de liquidation
- Léa récupère intégralement les 4900€ qu’elle avait apporté, et elle perçoit également 40 000 x 49% = 19 600€ de boni de liquidation
Comment est imposé le boni de liquidation ?
C’est souvent la mauvaise surprise : le boni n’est pas exonéré d’impôt.
L’imposition du boni pour les associés personnes physiques
Si vous êtes associé en tant que personne physique, le boni de liquidation est imposé comme un dividende.
Vous devrez donc payer le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), aussi appelé « flat tax », au taux global de 30%, qui se décompose en :
- 12,8% d’impôt sur le revenu
- 17,2% de prélèvements sociaux
Concrètement dans notre exemple :
- Pierre touche 20 400€ de boni de liquidation
- Les impôts prélèvent 6 120€ sur ce boni
- Au final, il ne percevra réellement que 14 280€ (en plus des 5 100€ de capital qui lui sont remboursés sans fiscalité)
Bon à savoir : Vous pouvez opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (avec abattement de 40%), mais cette option n’est généralement avantageuse que si votre tranche marginal d’imposition est de 0% ou 11%.
L’imposition du boni pour les associés personnes morales
Si l’un de vos associés est une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), le traitement est différent :
- Le boni constitue un produit financier qui est intégré au résultat imposable de la société associée
- En fonction des situations, un régime d’exonération partielle peut s’appliquer (régime mère-fille si l’associé détient au moins 5% du capital depuis plus de 2 ans)
Comment déclarer le boni ?
L’impôt est prélevé à la source par la société en liquidation. C’est le liquidateur qui doit :
- Calculer le montant du PFU (30% du boni)
- Remplir le formulaire fiscal n°2777-D
- Verser le prélèvement au Trésor Public dans le mois suivant la clôture de la liquidation
En tant qu’associé, vous recevez donc directement le boni net d’impôt.
L’année suivante il faudra veiller à ce que le montant du boni brut (avant impôts) figure sur votre déclaration de revenus. En effet, même si le boni a déjà imposé à la source lors de versement, celui ci doit figurer parmi vos revenus notamment pour calculer votre revenu fiscal de référence. Et cela est d’autant plus important si vous voulez opter pour le barème progressif de l’IR lorsqu’il est plus intéressant que le PFU.
Et les droits d’enregistrement ?
En plus de l’impôt, l’administration fiscale réclame aussi un “droit de partage” de 2,5 % du montant du boni. Ce droit de partage est à payer par la société lors de l’enregistrement du procès-verbal de liquidation.
Si l’on reprend notre précédent exemple, en plus des 12 000 € d’impôts qui seront prélevés directement sur la part de boni de Pierre et de Léa, la société devra verser un droit de partage de 40 000 x 2,5% = 1 000€.
Peut-on éviter l’imposition du boni ?
Il n’est pas possible d’échapper à l’imposition du boni de liquidation. Mais on peut anticiper et ainsi limiter, voire écarter, le droit de partage en distribuant des dividendes pendant la vie de la société.
À quel moment est distribué le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation n’est pas versé immédiatement après la décision de fermer la société. Il faut d’abord suivre une procédure juridique bien définie, qui s’étale généralement sur plusieurs mois.
Voici les principales étapes jusqu’à la distribution finale du boni et la fermeture définitive de la société.
1. La décision de dissoudre la société
Tout commence par une décision de dissolution anticipée.
Les associés choisissent de fermer volontairement la société lors d’une première assemblée générale dite extraordinaire.
Lors de cette décision, ils nomment un liquidateur, souvent l’un des associés ou le dirigeant, qui sera chargé de mener les opérations de liquidation.
Cette décision est formalisée dans un procès-verbal, déposé au registre du commerce et des sociétés via le Guichet Unique.
2. Les opérations de liquidation
Le liquidateur entre en fonction et procède à la liquidation de la société, c’est-à-dire :
- régler les dettes éventuelles (impôts, fournisseurs, emprunts…),
- récupérer les créances,
- vendre les éventuels biens de la société.
Une fois tout cela soldé, le liquidateur établit les comptes de liquidation pour déterminer ce qu’il reste réellement à partager entre les associés : c’est à ce moment qu’apparaît (ou non) un boni de liquidation.
3. L’approbation des comptes de liquidation et la répartition du boni
Les associés sont ensuite convoqués à une deuxième assemblée générale, cette fois « ordinaire », pour approuver les comptes de liquidation.
S’ils constatent qu’il reste un excédent après remboursement du capital social (c’est-à-dire un boni), ils décident alors de sa répartition.
C’est lors de cette approbation que le boni devient officiellement distribuable entre les associés, au prorata de leur participation dans le capital. C’est uniquement sur ce boni que s’appliquera la fiscalité.
Les associés peuvent ensuite voter la clôture définitive de la liquidation.
4. Les formalités fiscales
Le liquidateur doit ensuite remplir le formulaire 2777-D et procéder au versement des 30% de PFU au Trésor Public dans le mois suivant la clôture.
Il doit également envoyer le procès-verbal de liquidation au Service des impôts de l’enregistrement du lieu du siège social afin de procéder au paiement des 2,5% de droit de partage.
5. La radiation de la société
Pour finir, un dossier est transmis via le Guichet Unique pour demander la radiation de la société du registre du commerce.
Ce dossier doit contenir :
- Le PV d’assemblée de liquidation enregistré
- Les comptes définitifs de liquidation
- Une annonce légale de clôture de la liquidation
C’est cette dernière formalité qui marque la fin juridique de la société.
Les points essentiels à retenir
- Le boni de liquidation correspond à ce qu’il reste dans la société après avoir payé toutes les dettes et remboursé le capital social aux associés. Il s’agit d’un « surplus » qui est ensuite réparti entre les associés.
- Ce boni est considéré comme un revenu pour les associés et est donc imposé. Dans la plupart des cas, il est soumis à la flat tax (30 %), ce qui peut représenter une part importante de la trésorerie restante.
- Le boni n’est versé qu’à la toute fin du processus de liquidation. Vous devez d’abord nommer un liquidateur, clôturer les comptes, obtenir l’assemblée de clôture, et faire radier la société avant de pouvoir répartir l’argent entre les associés.
